En las compraventas de empresas, clientes o know-how pueden existir obligaciones de no competencia aunque no se pacten expresamente

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26 Jul. 2016
En las compraventas de empresas, clientes o know-how pueden existir obligaciones de no competencia aunque no se pacten expresamente

Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, de 9 de mayo de 2016

Antecedentes

La sentencia que comentamos se refiere a una demanda de los compradores de las acciones de una sociedad denominada Aerlyper, interpuesta por considerar que los vendedores habían incumplido un compromiso de no competencia establecido en el contrato de compraventa de dichas acciones. En concreto, los compradores sostenían que los vendedores incumplieron dicho compromiso al adquirir participaciones de una sociedad denominada Alfa Bravo Servicios Aeronáuticos, S.L., que llevó a cabo actividades que competían con las de Aerlyper.

Por su parte, los vendedores se defendieron de la demanda poniendo de manifiesto, entre otros argumentos, que el contrato de compraventa de acciones preveía que la obligación de no competencia de uno de los vendedores, D. Simón, únicamente comenzaría a tener efectos cuando éste dejara de trabajar para Aerlyper, cosa que no se había producido cuando Alfa Bravo Servicios Aeronáuticos, S.L. llevó a cabo las actividades que competían con las de Aerlyper. Por lo tanto, a juicio de los vendedores, cuando Alfa Bravo Servicios Aeronáuticos, S.L. desarrolló sus actividades no existía una obligación de no competencia que pudiera ser exigida a D. Simón.

Exigibilidad de los compromisos de no competencia

Considerando los anteriores antecedentes, el Tribunal Supremo concluye que, a pesar de que el contrato de compraventa de las acciones de Aerlyper no previera expresamente que las obligaciones de no competencia de D. Simón estuvieran vigentes cuando Alfa Bravo Servicios Aeronáuticos, S.L. desarrolló sus actividades, la participación de D. Simón en dicha compañía constituyó el incumplimiento de una obligación de no competencia que debía considerarse implícitamente asumida por D. Simón.

El argumento que utiliza el Tribunal para llegar a dicha conclusión es que, tanto en la compraventa de una empresa, como en contratos que implican la transmisión de clientela o de know-how, puede considerarse que existen obligaciones implícitas de no competencia de los vendedores, si ello es apropiado para impedir que los vendedores puedan frustrar las expectativas legítimas de los compradores.

De todo lo anterior, además de advertir el criterio del Tribunal Supremo sobre la posibilidad de que existan compromisos de no competencia implícitos en ciertos tipos de contratos, se pueden extraer varias conclusiones prácticas. Así, por ejemplo, cabe señalar que dicho criterio del Supremo podría aplicarse a varios tipos de contratos habituales en el sector farmacéutico; entre los que podríamos incluir los contratos de transmisión de dosieres de medicamentos. Por otra parte, también podemos concluir que, en las compraventas de empresa, de clientela o de know-how, en la medida que no se haya pactado que los vendedores asuman un compromiso de no competencia, es recomendable que el contrato ponga de manifiesto la inexistencia de dicho compromiso.




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